Importação por Conta e Ordem de Terceiro

Muitas empresas que necessitam de mercadorias ou insumos importados, mas não possuem a importação como sua atividade principal, optam por terceirizar suas operações de comércio exterior. E uma das modalidades da importação indireta é a Importação por Conta e Ordem de Terceiro.

Vamos ver o que é e como funciona? 😉

O que é a Importação por Conta e Ordem de Terceiro?

A Importação por Conta e Ordem de Terceiro é um serviço prestado por uma empresa (importadora) a qual promove, em seu nome, a importação de mercadorias adquiridas por outra pessoa jurídica (adquirente) de acordo com contrato previamente firmado, que pode compreender ainda a prestação de outros serviços relacionados com a transação comercial, como a realização de cotação de preços e a intermediação comercial.

Primeiramente, temos que entender dois termos que serão bastante utilizados quando tratamos de Importação por Conta e Ordem de Terceiro: adquirente e importador. 

  • Adquirente é a pessoa jurídica a qual optou por terceirizar sua operação de importação, contratando uma empresa especializada para isso. É o real importador da mercadoria.
  • Importador é a empresa que foi contratada pelo adquirente para prestar o serviço de importação, promovendo, em seu nome, o Despacho Aduaneiro de importação de mercadorias.

Anteriormente, ao início das operações, o adquirente e o importador devem possuir contrato firmado para a realização das importações por conta e ordem. Esse contrato pode compreender ainda a prestação de outros serviços relacionados com a transação comercial, como a realização de cotação de preços e a intermediação comercial.

Dessa forma, na Importação por Conta e Ordem de Te0rceiro, ainda que a atuação da empresa importadora possa abranger desde a simples execução do despacho de importação até a intermediação da negociação no exterior, contratação do transporte, seguro, entre outros, o importador de fato é a adquirente, a mandante da importação, aquela que efetivamente faz vir a mercadoria de outro país, em razão da compra internacional.

Assim sendo, mesmo que a importadora por conta e ordem efetue os pagamentos ao exportador, antecipados ou não, não se caracteriza uma operação por sua conta própria, mas, sim, entre o exportador estrangeiro e a empresa adquirente, pois dela se originam os recursos financeiros.

O mercado geralmente trata essas importadoras que operam Importações por Conta e Ordem de Terceiros de tradings

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Base legal da Importação por Conta e Ordem de Terceiro

Com o intuito de coibir a elisão fiscal e normatizar operações indiretas, a Importação por Conta e Ordem de Terceiro foi introduzida no ordenamento jurídico brasileiro através da Medida Provisória (MP) nº 2158-35/2001. Atualmente, além da citada MP, a Importação por Conta e Ordem de Terceiro também consta no Regulamento Aduaneiro e está normatizada pela IN/RFB nº 1861/18

Anteriormente, a normatização da Importação por Conta e Ordem de Terceiro, existiam alguns entendimentos de que o IPI não incidiria na operação de saída do estabelecimento importador por conta e ordem de terceiros para o estabelecimento do adquirente. Atualmente, esse entendimento não existe mais, de acordo com a Solicitação de Consulta Cosit nº 159/2019, reproduzida abaixo.

SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 159, DE 16 DE MAIO DE 2019

(Publicado(a) no DOU de 24/05/2019, seção 1, página 31) 

Assunto: Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI

IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. SAÍDA DE MERCADORIA DO ESTABELECIMENTO IMPORTADOR POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS PARA O PARA O ESTABELECIMENTO DO ADQUIRENTE. BASE DE CÁLCULO DO IPI. ICMS DEVIDO.

Na operação de saída do estabelecimento importador por conta e ordem de terceiros (equiparado a industrial), para o para o estabelecimento do adquirente, há incidência do IPI, e sua base de cálculo corresponderá ao valor total da operação de saída, que abrange o valor constante na nota de entrada (fatura comercial mais tributos incidentes na importação), acrescido do valor do frete, das demais despesas acessórias cobradas ou debitadas pelo contribuinte ao comprador ou destinatário e do ICMS devido nessa operação, independentemente de esse imposto ter sido pago ou não.

Dispositivos Legais: Regulamento do IPI – Ripi, de 2010 (Decreto nº 7.212, de 15 de junho de 2010), art. 9º, incisos I e IX; art. 35, inciso II; art. 190, inciso I, alínea “b”, e § 1º; art. 18 da Lei nº 4.502, de 1964; art. 7º da IN RFB nº 1861, de 2018.

Benefícios da Importação por Conta e Ordem de Terceiro

Um dos benefícios mais buscados pelos adquirentes na contratação de uma importadora para a realização de suas operações de importação é a possibilidade do contratante (adquirente) se concentrar apenas em seu core business, ou seja, sua atividade fim, deixando uma atividade meio (a importação), para uma empresa especializada.

A contratação de uma importadora também possibilita a obtenção de um menor custo da importação tendo em vista que a importadora contratada geralmente tem acesso a melhores taxas de fretes e armazenagem devido ao seu maior volume / frequência de embarques. Existe também a possibilidade da importadora contar com algum benefício fiscal o qual também será um fator de redução de custos de importação para o adquirente.

É a trading (importadora) que promoverá o conjunto de etapas necessárias para que a importação aconteça no menor tempo / custo possível. É ela que irá cuidar da análise administrativa / tributária, contratar a logística, verificar a documentação necessária, proceder com a liberação alfandegária através de um Despachante Aduaneiro e entregar a mercadoria no local determinado pela adquirente. 

Procedimentos junto a Receita Federal 

Ambas as pessoas jurídicas (importadora e adquirente) devem possuir habilitação junto a Receita Federal para operar no Comércio Exterior ou, como se diz no mercado, ambas devem possuir habilitação no RadarA Receita Federal disponibiliza em seu site a página Consulta Habilitados a Operar no Comércio Exterior, onde é possível verificar, apenas pelo CNPJ, se a pessoa jurídica possui habilitação no Radar. Atualmente, é a Portaria Coana nº 25/2019 que dispõe sobre os procedimentos de vinculação e de prestação de informações para fins de registro das operações de importação por conta e ordem de terceiro e por encomenda.

O adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem ou o encomendante predeterminado deverá registrar diretamente no Portal Único do Comércio Exterior (Pucomex), no módulo “Cadastro de Intervenientes”, a vinculação com a contratada. O contrato firmado entre o importador por conta e ordem de terceiro e o adquirente de mercadoria estrangeira importada por sua conta e ordem, deverá ser anexado, pelo importador, em dossiê próprio, específico para cada CNPJ adquirente por conta e ordem ou encomendante predeterminado, conforme o caso, por meio da funcionalidade “Anexação de Documentos do Pucomex”, observada a legislação específica. O número do dossiê deverá ser informado no momento da vinculação em campo próprio criado no módulo “Cadastro de Intervenientes.”

A Receita disponibiliza em seu Manual de Despacho Aduaneiro o Passo a Passo para Criação do Dossiê e Anexação do Contrato, bem como as orientações para a Vinculação entre o Importador e o Adquirente ou Encomendante no Siscomex.

ATENÇÃO

Os procedimentos necessários para a vinculação entre o importador e o adquirente, acima descritos, devem ser efetuados ANTERIORMENTE ao registro da Declaração de Importação.

As datas dos registros das Declarações de Importação não devem ultrapassar ao prazo de vigência do contrato em que estão amparadas ou das suas alterações posteriores.

É possível também a utilização da Importação por Conta e Ordem de Terceiro em alguns Regimes Aduaneiros Especiais tais como o Entreposto Aduaneiro, por exemplo.

Cuidados a serem tomados

No passado recente, a Receita Federal detectou diversas importações nas quais havia ocultação do real adquirente da mercadoria. Assim sendo, é necessário que todas as partes observem atentamente toda a legislação concernente e contem com profissionais especializados no intuito de evitar o perdimento da mercadoria, bem como a representação legal para fins penais.

Um dos requisitos para a Importação por Conta e Ordem de Terceiro, por exemplo, é que os recursos a serem utilizados para o pagamento da importação (câmbio, impostos, transportes) devem ser adiantados pela adquirente ao importadora.

É punível com a pena de perdimento a mercadoria estrangeira, na importação, na hipótese de ocultação do sujeito passivo, do real vendedor, comprador ou de responsável pela operação, mediante fraude ou simulação, inclusive a interposição fraudulenta de terceiros.

>> Leia sobre Importação no Brasil: principais produtos importados

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Resumo

O que é a Importação por Conta e Ordem de Terceiro?

A Importação por Conta e Ordem de Terceiro é um serviço prestado por uma empresa (importadora) a qual promove, em seu nome, a importação de mercadorias adquiridas por outra pessoa jurídica (adquirente) de acordo com contrato previamente firmado, que pode compreender ainda a prestação de outros serviços relacionados com a transação comercial, como a realização de cotação de preços e a intermediação comercial.

Sinara Bueno

Despachante Aduaneira, formada em Comércio Exterior e empreendedora. Apaixonada por criar e inovar no Comex! Trabalhou na área de importação e exportação de indústrias, consultorias de comércio exterior e, nos últimos anos, tem se dedicado aos sistemas para comex. É co-founder da Fazcomex Tecnologia para comércio exterior.

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